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白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁

不败将军王天生（徐海乔 饰）与瑶儿（张芷溪 饰）在战场朝夕相处互生好感。某日，王天生带兵途中遭遇大雨，在寻找避雨处时巧遇陌生女子小柔（胡雪儿 饰）求救，而这一切都是蓄谋已久的圈套…

上古时期，妖神之战虽已过千年，但世间的恶念贪欲仍不断滋生，不仅引致禁锢妖神之力的神器封印逐渐松动，各方势力更为此蠢蠢欲动。