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该片继续启用原班人马，由中国内地新锐导演、谢晋关门弟子源水执导，周星驰御用班底“如花”李健仁、杨能等知名喜剧明星加盟助阵。

皇帝在位多年治国有方，抚定内外，可惜皇后突然染上恶疾，暴毙而亡。此后，皇帝却一直郁郁寡欢，无心朝政。皇帝的弟弟宁王觊觎江山，伙同后宫万贵妃，实施谋朝篡位的计划，试图杀死每一个被皇帝临幸的妃子及其孩子。