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　　秋仪（王姬 饰）和小萼（何赛飞 饰）本是青楼女子，解放后，她们“这样的”女人被送往了劳动营进行劳动改造，忍受不了劳动营里辛苦的生活，秋仪翻墙逃跑了，身无分文走投无路的她决定投奔自己的老相好蒲家伟（

香港督察符永琳（吴毅将）因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。 　　当年曾被徐屈打成招而逃往内地的

大卫（陈小春 饰）、张百常（张智霖 饰）和洪海星（许志安 饰）是相识多年的好友，彼此之间感情十分要好，行事亦充满了默契，三人常常结伴出没于灯红酒绿的欢场之中，杯筹交错间肆意挥洒着人生。